Raport bieżący nr 28/2019

Data:         2019-06-21

Skrócona nazwa emitenta

INVISTA S.A.

Temat

Informacja nt. rozpoczęcia działań związanych z potencjalną emisją akcji w ramach kapitału docelowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.              

Treść raportu:  

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2019  z 31 maja 2019 r. w sprawie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Invista S.A. [Spółka, Emitent]  zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku [ZWZ] punktu 15] poświęconego zmianie statutu Spółki poprzez dodanie § 3a odnoszącego się do ustanowienia kapitału docelowego, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 21 czerwca 2019 roku rozpoczął działania związanych z przygotowaniem procesu przeprowadzenia emisji akcji w oparciu o upoważnienie dla Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, którego udzielenie stanowić będzie przedmiot obrad ZWZ.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w ramach powyższych działań w dniu 21 czerwca 2019 roku zawarta została z podmiotem działającym w branży nieruchomości (Inwestor) umowa inwestycyjna (Umowa) na mocy, której Inwestor zobowiązał się w szczególności do zawarcia we wskazanym terminie umowy objęcia akcji serii K emitowanych w ramach kapitału docelowego za łączną ceną emisyjną wynoszącą ok. jednego miliona zł. Z kolei Spółka zobowiązała się w szczególności do niezwłocznego przeprowadzenia czynności umożliwiających skorzystanie z instytucji kapitału docelowego o którym mowa w §3a Statutu Spółki w brzmieniu wskazanym w przywołanym raporcie bieżącym nr 25/2019 oraz doprowadzenia do wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji akcji o której mowa powyżej. Realizacja zobowiązania Inwestora w odniesieniu do objęcia akcji ma przy tym charakter warunkowy i jego skutek uzależniony będzie od realizacji zobowiązań Spółki w tym w szczególności od podjęcia przez ZWZ uchwały w przedmiocie ustanowienia kapitału docelowego,  rejestracji zmiany statutu Spółki objętej powyższą uchwałą przez właściwy sąd rejestrowy, podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie skorzystania w powyższego upoważnienia oraz wyłączenia prawa poboru w zakresie wskazanym powyżej.

Na mocy Umowy Inwestor zobowiązał się również w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy, do dokonania zaliczki w kwocie nie mniejszej niż 25% łącznej ceny emisyjnej wskazanych powyżej akcji. Inwestor nie jest powiązany osobowo oraz kapitałowo z Emitentem.

Umowa nie zawiera postanowień odnośnie kar umownych a jej pozostałe postanowienia nie odbiegają od postanowień standardowych dla tego rodzaju umów.

Niezależnie od powyższego Spółka nie wyklucza prowadzenia rozmów z innymi potencjalnymi inwestorami w przedmiocie ustalenia warunków zaangażowania kapitałowego uwzględniających również ewentualność dokonania na rzecz Spółki płatności zaliczek na poczet przyszłych umów objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach wskazanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego.

O kolejnych istotnych etapach powyższego procesu Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów.

Podstawą publikacji niniejszego raportu bieżącego jest art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR i jego treść w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniana w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.