Raport bieżący nr          25/2019

Data:       2019-05-31

Skrócona nazwa emitenta: INVISTA S.A.

Temat: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Invista SA zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Invista SA (Spółka) przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r.

Jednocześnie Spółka informuje, iż sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018, którego rozpatrzenie i zatwierdzenie przewidywane jest w ramach punktu 6 planowanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostanie przekazane w odrębnym raporcie bieżącym po jego sporządzeniu i przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Spółka przekazuje również proponowane zmiany Statutu INVISTA S.A., których dokonanie planowane jest w ramach punktu 15 planowanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1  Statutu  Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.677.194,60 zł (słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt  siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:            

a)        13.161.991 (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda;                                                                                                                                                                                   

b)       1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda.-------------------------------------------------- „

Proponowane brzmienie nowego § 3 ust. 1  Statutu Spółki:

„ 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 344 217,20 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście siedemnaście złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na: 12 240 362 (słownie: dwanaście milionów dwieście  czterdzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda;------------------------------------------------------------------------ „

 

Dotychczasowe brzmienie § 3a  Statutu Spółki:

„Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę  nie większą niż 5.899.998,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.833.330 (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. upoważnienie określone w niniejszym § 3a, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2017 r;           
2. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej  za wkłady niepieniężne;-------------------------------------------
3. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;-
4. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,60  zł (słownie: sześćdziesiąt groszy);---
5. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;      
6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;------------------------------------------------
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);-------------------------------------------------------
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:------------------------

i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;-------------------------------------------------------------

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;----------------------------------------------------

iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.--------------------- „

 

Proponowane brzmienie nowego § 3a  Statutu Spółki:

„„Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę  nie większą niż 5.508.162,60 zł (słownie: pięć milionów pięćset osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 9.180.271 (słownie: dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) zwykłych akcji na okaziciela („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:       

1. upoważnienie określone w niniejszym § 3a, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2022 r;           
2. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej  za wkłady niepieniężne;-------------------------------------------
3. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;-
4. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,60  zł (słownie: sześćdziesiąt groszy);---
5. uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;-----
6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;------------------------------------------------
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);-------------------------------------------------------
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:------------------------

i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;-------------------------------------------------------------

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;----------------------------------------------------

iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.”------------------------------------------------„

 

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki:

„Pięciu członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, a  pozostałych dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Mirosław Bieniek na zasadzie uprawnienia osobistego akcjonariusza.       „

 

Proponowane brzmienie nowego § 13 ust. 2 Statutu Spółki:

„Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.”.-----------------------------

 

 

 Pobierz załącznik: plik